はまなす行政書士事務所

101. NPO法人が理事から借りる・借り入れるとき――利益相反と契約する人を確認する

専門記事・実務研究｜資料確認日：2026年10月2日

理事が法人に建物を貸す、資金を貸す、業務を提供する。運営上必要な取引でも、法人と理事の利害が向き合う契約では、金額の妥当性だけでなく誰が法人を代表するかを確認する必要があります。契約前に定款と資料をどう読むかを整理します。

この記事の要点

取引条件の妥当性と、法人を代表して契約する権限を別々に点検します。定款、決議、所轄庁の手続、会計の記録を契約の条件に結び付けます。

取引が必要なことと、代表権があることは別

例えば、理事長所有の建物を法人が事業所として借りる場合、法人には適切な条件で借りたい利益があり、貸主には家賃を得たい利益があります。「法人のための取引だから問題ない」と考えるだけでは、代表権や手続の確認を済ませたことになりません。

取引の相手方が理事本人なのか、その理事が関与する別法人なのか、親族なのかを明らかにします。法人の種類や当事者の立場が変われば確認事項も変わるため、NPO法人、株式会社、一般社団法人の手続を同じものとして扱わないようにします。

NPO法第17条の4は、法人と理事との利益が相反する事項について、その理事は代表権を有しないと定めています。内閣府Q&Aは、他に代表権を有する理事がいる場合や、定款の職務代行規定がある場合等の考え方を示しています。^[1]^[2]

理事長以外なら誰でも署名できる、と決めないでください。定款の代表権の制限、職務代行規定、登記事項、契約する人自身の利害関係を照合します。副理事長という肩書だけで、特別代理人が必ず不要になるわけではありません。

当該取引を有効に代表できる人がいない場合などは、所轄庁による特別代理人の選任を検討する必要があります。具体的な取扱いは定款と取引内容を示して所轄庁に確認します。役員間の話合いで候補者を決めることと、所轄庁の選任を受けることを区別します。^[1]

想定例として、代表権が理事長のみにあり、理事長個人が貸主になる契約を考えます。契約書の貸主欄と借主側代表欄に同じ本人が署名する前に、利益相反と代表方法を確認します。既に契約している場合は、日付を変えて作り直すのでなく、現状の事実と必要な対応を専門家に相談します。

家賃なら周辺相場、使用面積、修繕負担、契約期間などを、貸付なら元本、資金使途、利率、返済条件、担保等を整理します。本人の希望額だけでなく、法人がその条件を選ぶ理由を残します。比較できる資料がない場合は、何を根拠に判断したのかを明確にします。

第三者から見て説明できる条件でも、代表方法の問題がなくなるわけではありません。逆に、代表方法を適切に整えても、法人に不合理な条件が正当化されるわけではありません。権限、決議、取引条件、会計処理をそれぞれ点検します。

定款等で必要な決議機関、利害関係者の議決参加の扱い、契約する人を確認します。議事録には、議題、対象取引、説明資料、判断内容、参加・不参加の状況を、実際の会議に即して残します。全員が知っているから記録不要とは扱いません。

貸付の想定例では、議事録上の額と実際の入金、借用書の返済条件、会計の借入残高を照合します。貸付金と業務報酬や立替金を同じ残高に混ぜず、何に基づく債務なのかを説明できる資料にします。会計・税務の判断は専門家の確認とつなげます。

点検項目は、当事者と利害関係、法人の目的との関係、定款の該当条項、代表権の確認資料、必要な決議、所轄庁確認の有無、比較条件、契約案、会計担当への引継ぎです。未確認事項が残っている状態で署名日だけを先に決めないようにします。

記録例：貸主は理事長個人、家賃比較資料2件を取得、代表方法は定款の代行規定と所轄庁の取扱いを確認中、契約案は未締結。このように、決定事項と確認中の事項を一目で区別できるメモが役立ちます。

当事務所では、定款・議事録・契約案等の整理、所轄庁手続の確認、運営書類の整備を支援します。具体的な代表方法や必要書類は、法人の実際の規定と案件内容に基づき確認します。

契約の有効性や返済を巡って既に対立している場合、役員の責任追及や債権回収が問題となる場合は弁護士に相談してください。この記事の想定例は一般的な説明であり、特定法人や役員の違法性を指摘するものではありません。

次の表は、事実と未確認事項を分けるための実務上の整理例です。法定の様式ではありません。